● Сравнение УЦП/ГЦП и сукука

Новости > Рынок ЦФА > Технологии

Анализ соответствия связки УЦП-ЦС и

ГЦП принципам исламского банкинга

Идея финансирования создания нового бизнеса за счет продажи с дисконтом выпускаемых по российскому законодательству УЦП или ГЦП соответствует принципам исламского банкинга.

Технология схожа с сукуком, несмотря на различную природу — цифровые права в одном случае и религиозные принципы во втором

Риба (riba): Запрет фиксированного процентного дохода; прибыль допускается от реальной торговли/услуги, а не от «процента за деньги».
Гхарар (gharar): Чрезмерная неопределённость условий сделки; требуется ясность предмета, цены и сроков.
Майсир (maisir): Азарт/спекуляция, когда исход основан на случайности; недопустим в структурах финансирования.
Сукук (sukuk): Сертификаты долевого участия в активах/услугах/узуфрукте; доход от использования/продажи актива, а не от процента.
Иджара (ijarah): Аренда/лизинг с арендной платой за право пользования активом. Вариант: ijarah mawsūfah fī dhimmah — «форвард-аренда» услуги.
Салам (salam): Предоплата за будущий товар с описанными параметрами и сроком поставки.
Истисна (istisna): Заказ на изготовление/строительство с поэтапной оплатой; применимо к девелопменту и производству.
Узуфрукт (usufruct): Право пользования активом и извлечения дохода без права собственности.
Asset-based vs Asset-backed Sukuk: Asset-based — опора на кредитное качество эмитента без юридической передачи актива; Asset-backed — «true sale», регресс к активу/SPV.
True Sale: Юридическая передача активов специальной компании (SPV) для защиты инвесторов от рисков эмитента.
SPV (Special Purpose Vehicle): Специальная проектная компания, владеющая активом и выпускающая сукук; изоляция рисков.
Фатва (fatwa): Заключение шариатских учёных о соответствии структуры нормам ислама.
Шариатский совет (Sharia Board): Консультативный орган, утверждающий сделки с точки зрения шариата (аналог комплаенс).
Мурабаха (murabaha): Продажа по себестоимости плюс маржа; распространённый торговый формат финансирования.
Истихляль (istihlal): Легитимизация сделки по шариату путём корректной документальной упаковки и выбора допустимых контрактов.

Нормативная база РФ и шариатские ориентиры

Правовой режим цифровых прав задан ст. 141.1 ГК РФ: это обязательственные и иные права, условия осуществления которых определяются правилами информационной системы (ИС) и реализуются исключительно внутри такой ИС (то есть «в блокчейне» соответствующего оператора).

Цифровые права включают цифровые финансовые активы (ЦФА) — цифровые права, которые могут удостоверять денежные требования или права по эмиссионным ценным бумагам и др. (ФЗ от 31.07.2020 № 259-ФЗ). Параллельно действует институт утилитарных цифровых прав (УЦП) — прав требования передачи вещи/РИД/оказания услуг, возникающих на инвестиционных платформах (ФЗ от 02.08.2019 № 259-ФЗ, ст. 8).

При этом УЦП прямо не допускаются в качестве средства платежа, кроме исключений, — это защищает их «натуральную» природу как прав требования услуги/товара.

Гибридные цифровые права (ГЦП) в российской практике описывают токены, совмещающие свойства ЦФА и УЦП — например, денежное требование + право на товар/услугу.

Со стороны исламского финансирования базовые нормы включают запреты риба (процентный доход), гхарар (чрезмерная неопределённость) и майсир (азарт/спекуляция).

Инструмент сукук (sukuk — «сертификаты участия») по стандарту AAOIFI № 17 — это равные по номиналу сертификаты, представляющие доли в праве собственности на материальные активы/права пользования (узуфрукт) или на услуги, с доходом от допустимой деятельности, а не от процента. На рынке различают asset-based и asset-backed сукук; первые чаще опираются на кредитное качество эмитента, вторые — на юридическую передачу актива (true sale). При этом, в 2024–2025 гг. обсуждается ужесточение подходов AAOIFI (проект Standard 62) в пользу «истинной» передачи актива инвесторам.

«Дисконт вместо процента» как шариат-совместимая логика

Схемы финансирования с использованием УЦП/ГЦП (если ГЦП при этом не предусматривает начисление %) - продажа с дисконтом прав на будущий товар/услугу (то есть предоплата сегодня — получение товара/услуги позже) экономически соответствует шариатским контрактам салам (предоплаченная поставка товара в будущем) и иджара/иджара маусуфа фи зимма (лизинг/аренда или «форвард-аренда» услуги/узуфрукта), в которых источником дохода является разница цены/ренты за реальный объект, а не процент за пользование деньгами. Таким образом, УЦП/ГЦП, продаваемые с дисконтом к будущей рыночной цене услуги/товара, воспроизводят экономику допустимых шариатских сделок (продажа/аренда объекта), а не займа под процент (риба). (Amanah Advisors)

Два прикладных примера

Пример 1. Антерра (гостиничный бизнес):

ООО «Антерра» осуществляет размещение «цифровых свидетельств» (цифровые права на услугу проживания), где доходность для инвестора формируется за счёт дисконта к будущей цене «номеро-ночей» и возможности реализации прав на организованных торгах/через погашение услугой. Это модель предоплаты за услугу (иджара-подобный подход), а не долговой купон.

Пример 2. «Угольная» схема при банкротстве (ГЦП):

Инвесторы приобретают ГЦП шахты в стадии банкротства, дающие право на часть объёма добытого угля или на часть выручки после восстановления добычи. Обязательства по таким ГЦП включаются в план внешнего управления и квалифицируются как текущие платежи (внеочередное удовлетворение по ст. 134 Закона о банкротстве), что обеспечивает приоритет перед «реестровыми» требованиями. Экономика — это предоплата за будущий товар (салам-подобная логика), а юридическая защита — через нормы 127-ФЗ о текущих платежах.

Попарное сопоставление: УЦП/ГЦП (РФ) vs требования исламского финансирования/сукук

Критерий	УЦП/ГЦП (российское право)	Исламское финансирование / сукук
Природа инструмента	Цифровые права (в смысле ГК РФ) реализуются в ИС ОИС; ГЦП сочетают ЦФА и УЦП (обязательство + право на услугу/товар).	Sukuk — сертификаты долей в активах/узуфрукте/услугах, не долговой купон.
Источник дохода	Дисконт к будущей цене товара/услуги (например, «номеро-ночь»; уголь — натуральная поставка/денежный эквивалент).	Доход от актива/сделки (аренда/продажа), без риба (процента).
Базовый объект	Товар/услуга, не требующие госрегистрации (для УЦП), либо совокупность прав в ГЦП.	Материальный актив/узуфрукт/услуги (AAOIFI 17); возможны структуры иджара/салам/истисна.
Юридическая защита в дефолте	При банкротстве — статус текущих платежей (при включении в план внешнего управления), внеочередность удовлетворения.	В asset-backed сукук — защита через true sale (юридическая передача актива) и регресс к активу/SPV; в asset-based — фокус на кредитное качество эмитента.
Совместимость с шариатом (риба/гхарар/майсир)	Продажа прав на товар/услугу с поставкой позже минимизирует риба; условия и раскрытие снижают гхарар/майсир.	Запрет риба/гхарар/майсир — центральные требования.
Аналог в шариатских контрактах	Товар — салам; услуга/проживание — иджара (в т. ч. ijarah mawsūfah fī dhimmah — «форвард-аренда» услуги).	Сукук структурируются на базе тех же контрактов (иджара/салам/истисна и др.).
Оборотоспособность/вторичный рынок	Торги в системах ОИС/на допущенных площадках (например, СПБ Биржа для ЦФА).	Торговля сукук зависит от доли осязаемых активов в пуле; распространены пороговые ориентиры (≈30–51%) для избежания торговли «чистым долгом».
Регуляторная инфраструктура	Реестры ОИС/ООЦФА у Банка России; выпуск/учёт/сделки в рамках 259-ФЗ.	Шариат-борды/стандарты AAOIFI/IFSB; возможен пересмотр стандартов (Standard 62) в пользу asset-backed.
Платёжная функция	Прямой платёж УЦП/ЦФА за товары/работы/услуги запрещён (кроме оговоренных законом случаев); инструмент — не деньги.	Отсутствие денежной/процентной природы — фундамент шариата; доход — от актива/сделки, а не от денег.

Практические выводы для структурирования инструментов

Продажа с дисконтом прав на будущие товары/услуги (УЦП/ГЦП) соответствует шариатской логике: это реализация ценности реального объекта (товара, проживания), а не вознаграждение за пользование деньгами. Для гостиничного кейса (Антерра) — это иджара-подобная предоплата услуги; для добычи угля — салам-подобная предоплата товара.
В «угольной» схеме защита инвесторов достигается через текущие платежи и процедуру внешнего управления (127-ФЗ), что функционально близко по цели к true sale в asset-backed сукук(разные правовые механизмы — схожая экономическая защита).
Для работы с исламскими инвесторами необходимо: (i) закладка в документацию шариатских контрактов-аналогов (салам/иджара/истисна), (ii) шариат-борд и фетва по конкретной структуре, (iii) контроль доли осязаемых активов/узуфруктов в пуле для торговой оборотоспособности сукук-аналогов.
Учет рисков сточки зрения шариата. Следует избегать конструкций, при которых вторичный оборот по сути превращается в торговлю долгом со скидкой (нежелательно по шариату); решение — акцент на торгуемых активах/узуфруктах (товар/услуга), прозрачное определение предмета и сроков (снижение гхарар).

Заключение

Идея финансирования нового бизнеса в РФ посредством продажи с дисконтом УЦП/ГЦП, привязанных к реальному товару или услуге, соответствует экономической логике исламского банкинга: доход формируется не как плата за деньги (риба), а как разница цен в легитимной сделке купли-продажи/аренды реального объекта. Российская правовая обвязка (ГК РФ, 259-ФЗ) и биржевая/депозитарная инфраструктура обеспечивают выпуск, учет и обращение таких прав; при должном шариатском структурировании (салам/иджара/истисна, шариат-борд, актив-база) эти решения концептуально схожи с сукуком, несмотря на различную юридическую природу (цифровые права vs религиозно-правовые стандарты).

ЦФА.РФ; Октябрь 2025

К первой новости: Векселя в формате ЦФА