Москва, 16.10.2023 РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦИФРОВЫХ ФИНАНСОВЫХ АКТИВОВ Золотомат-1
2/18 1. ПАРАМЕТРЫ ВЫПУСКА 1.1. Вид прав, удостоверенных ЦФА Обладатель ЦФА получает право на получение следующих выплат от Эмитента: 1.1.1. единовременной выплаты в размере, равном Номинальной стоимости 1 ЦФА в Дату погашения 1.1.2. периодических выплат Периодические выплаты на 1 ЦФА рассчитываются по следующей формуле за каждый календарный месяц: K = ((HG * PG * VG) + (HS * PS * VS) + (HGM * EG) + (HSM * ES))/ S где: K – размер выплаты ₽ HG – комиссионный доход инвестора от скупки золота, равный 10,0% PG – цена золота (определяется согласно учетным ценам на аффинированные драгоценные металлы, устанавливаемым Банком России на сайте https://cbr.ru/hd_base/metall/metall_base_new/) VG – объем скупки золота при переводе в 999 пробу, в граммах HS – комиссионный доход инвестора от скупки серебра, равный 12,0% PS – цена серебра (определяется согласно учетным ценам на аффинированные драгоценные металлы, устанавливаемым Банком России на сайте https://cbr.ru/hd_base/metall/metall_base_new/)
3/18 VS – объем скупки серебра при переводе в 999 пробу, в граммах HGM – доход инвестора от продажи золотых монет, равный 1,0% EG – сумма продаж золотых монет в рублях HSM – доход инвестора от продажи серебряных монет, равный 1,5% ES – сумма продаж серебряных монет в рублях S – количество выпускаемых ЦФА Все величины, используемые для расчета размера выплаты, устанавливаются на последний день каждого расчетного месяца, либо на Дату погашения в случае, если Дата погашения приходится на день, отличный от последнего дня календарного месяца. Сумма периодических выплат за каждый месяц рассчитывается на основании аналитической справки от Эмитента об операциях, совершенных за расчетный месяц, и размере комиссии, полученной Эмитентом за расчетный месяц. Дата расчета – в течение 10 рабочих дней с первого числа месяца, следующего за расчетным месяцем. Сумма периодических выплат за ноябрь 2024 года рассчитывается по следующей формуле: K (ноябрь 2024) = K (октябрь 2024)/31 * 15 Где K – размер периодической выплаты за календарный месяц. Сумма, подлежащая выплате, округляется вниз до второго знака после запятой.
4/18 Первый расчетный месяц начинается в дату, следующую за датой признания выпуска состоявшимся, и заканчивается в последний день календарного месяца, в котором выпуск был признан состоявшимся. Последующие расчетные месяцы начинаются в первый день календарного месяца и заканчиваются в последний день календарного месяца, либо в Дату погашения, если Дата погашения не совпадает с последним днем календарного месяца. 1.2. Номинальная стоимость 3 500,00 ₽ Номинальная стоимость каждого ЦФА 1.3. Цена приобретения при выпуске 3 500,00 ₽ Цена 1 ЦФА для Инвестора 1.4. Дата погашения 15.11.2024 В дату погашения Эмитент выплачивает Инвесторам 100 % Номинальной стоимости ЦФА 1.5. Порядок осуществления периодических выплат Периодические выплаты осуществляются по следующему графику: 1 платеж – 15.12.2023* 2 платеж – 15.01.2024 3 платеж – 15.02.2024 4 платеж – 15.03.2024 5 платеж – 15.04.2024 6 платеж – 15.05.2024 7 платеж – 15.06.2024 8 платеж – 15.07.2024 9 платеж – 15.08.2024 10 платеж – 15.09.2024
5/18 11 платеж – 15.10.2024 12 платеж – 15.11.2024** * Периодическая выплата за октябрь 2023 + ноябрь 2023 ** Периодическая выплата за октябрь 2024 + периодическая выплата за ноябрь 2024 1.6. Порядок исполнения обязательства, удостоверенного ЦФА Исполнение обязательств, удостоверенных ЦФА, осуществляется в российских рублях путем перечисления денежных средств с использованием Номинального счета в порядке, предусмотренном Правилами. 1.7. Даты приема Заявок на приобретение выпускаемых ЦФА 1.7.1. Начало 17.10.2023 в 18:00 Московское время (GMT+3) 1.7.2. Окончание 17.11.2023 в 18:00 Московское время (GMT+3) 1.8. Количество выпускаемых ЦФА 1 000 единиц 1.9. Дробление 1 ЦФА Не предусмотрено 1.10. Досрочное погашение ЦФА по требованию Обладателя ЦФА Не предусмотрено 1.11. Досрочное погашение ЦФА по требованию Эмитента Не предусмотрено
6/18 1.12. Обеспечение выпуска ЦФА Предусмотрено 1.12.1. Договор залога Золотомата (раздел 10 Решения) 1.13. Ограничение оснований и (или) размера ответственности Эмитента Не предусмотрено 2. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКЕ 2.1. Количество ЦФА, при достижении которых выпуск прекращается 1 000 единиц 2.2. Условия для признания выпуска ЦФА состоявшимся Заключение Договоров о купле-продажи ЦФА в отношении не менее чем 1 000 ЦФА не позднее Даты окончания приема Заявок на приобретение ЦФА 2.3. Возможность выбора Обладателями ЦФА иной формы выплат Не предусмотрено 3. СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ ЦФА 3.1. Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Т-Мобайл»
7/18 3.2. Сокращенное наименование ООО «Т-Мобайл» 3.3. Адрес, указанный в ЕГРЮЛ 115114, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Даниловский, Дербеневская наб., д. 7, стр. 22, эт./помещ. 2/XI, ком. 56 3.4. Сведения о государственной регистрации 3.4.1. Дата регистрации: 11.12.2012 3.4.2. Регистрирующий орган: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 3.4.3. ОГРН 1 12 5047 0191 30 3.5. Сведения о бенефициарных владельцах Плущевский Дмитрий Михайлович, ИНН 772143416614 3.6. Сайт Эмитента https://goldexrobot.ru 3.7. Краткое описание деятельности Эмитента ООО «Т-Мобайл» эксплуатирует автоматы для оценки и выкупа золотых и серебряных изделий и продажи золотых монет («Золотоматы»). Описание Золотоматов и их функциональности можно найти по адресу https://goldexrobot.ru 4. СВЕДЕНИЯ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ И ПОЛЬЗОВАТЕЛЕЙ ПЛАТФОРМЫ 4.1. Лица, которым адресовано Решение Решение адресовано пользователям Платформы и является офертой Эмитента.
8/18 4.2. Порядок заключения и исполнения Договоров куплипродажи ЦФА Договоры купли-продажи ЦФА заключаются в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 10.21 – 10.32 Правил, и исполняются в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 10.38 – 10.41 Правил. 4.3. Частичное удовлетворение Заявки на приобретение ЦФА Заявка удовлетворяется в части доступного количества ЦФА для приобретения. 4.4. Подача заявок после Даты окончания Во избежание сомнений, все Заявки, которые были поданы после Даты окончания приема заявок на приобретение ЦФА, подлежат отклонению. 4.5. Использование Номинального счета Выплата денежных средств Обладателям ЦФА осуществляется с использованием Номинального счета в порядке, предусмотренном в Правилах. 5. ИСПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ЦФА ЭМИТЕНТОМ 5.1. Способы и срок оплаты ЦФА Оплата выпускаемых ЦФА осуществляется в рублях с использованием Номинального счета в порядке, предусмотренном Правилами. 5.2. Последствия приобретения ЦФА Эмитентом В случае, если Эмитент становится Обладателем ЦФА записи о таких ЦФА не подлежат погашению. Законом о ЦФА (часть 4 статьи 4) установлены особенности погашения. 5.3. Возможность выбора Эмитентом иной формы выплат Не предусмотрено
9/18 6. СВЕДЕНИЯ ОБ ОПЕРАТОРЕ ПЛАТФОРМЫ (ИНФОРМАЦИОННОЙ СИСТЕМЫ) 6.1. Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Токены – Цифровые Инвестиции» 6.2. Сайт Оператора https://tokeon.ru 7. СВЕДЕНИЯ О СМАРТ-КОНТРАКТЕ 7.1. Применение информационных технологий для исполнения сделок с ЦФА (смарт-контракт) Применяются смарт-контракты: для выпуска ЦФА используются сделки, предусматривающие исполнение сторонами возникающих из них обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон. 8. СУЩЕСТВЕННЫЕ РИСКИ 8.1. Сведения о существенных рисках, которые могут оказать существенное влияние на исполнение Эмитентом обязательств перед Обладателями выпускаемых ЦФА Инвестиции в ЦФА связаны с определенной степенью риска. В связи с этим Пользователи, прежде чем принимать любое инвестиционное решение в отношении ЦФА, должны тщательно изучить информацию о рисках, которые могут оказать существенное влияние на исполнение Эмитентом обязательств перед Обладателями ЦФА.
10/18 Перечень указанных рисков приведен в уведомлении о рисках, связанных с приобретением выпускаемых ЦФА, опубликованном на Сайте Оператора (п. 6.2.) Пользователи соглашаются с тем, что, заключая сделку с ЦФА, они одновременно с подачей Заявки на приобретение ЦФА ознакомились с уведомлением о рисках Эмитента с использованием функционала Платформы, и самостоятельно оценивают, и несут все риски, связанные с решением заключить сделку с ЦФА. 9. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ 9.1. Договор купли-продажи ЦФА Договор купли-продажи, предметом которого являются ЦФА, выпущенные в информационной системе, заключенный между Продавцом и Покупателем путем сопоставления Оператором разнонаправленных (встречных) Заявок. Значение термина соответствует Правилам. 9.2. Закон о ЦФА Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Значение термина соответствует Правилам. 9.3. Заявка на приобретение ЦФА (Заявка) Заявка на приобретение – направленное через Оператора волеизъявление Пользователя приобрести выпускаемые ЦФА, регистрируемое и хранимое в виде записи в информационной системе. Значение термина соответствует Правилам.
11/18 9.4. Инвестор (Первый Приобретатель) Пользователь, направивший Заявку на приобретение. Значение термина соответствует Правилам. 9.5. Номинальный счет Банковский счет, открываемый Оператору для осуществления расчетов по Сделкам в информационной системе, бенефициарами по которому являются Пользователи и Оператор. Значение термина соответствует Правилам. 9.6. Обладатель ЦФА Инвестор (первый приобретатель), либо иное лицо, которое приобрело права на ЦФА в результате сделки или в порядке правопреемства. 9.7. Оператор Общество с ограниченной ответственностью «Токены – Цифровые Инвестиции». оператор информационной системы общество с ограниченной ответственностью «Токены – Цифровые Инвестиции» ОГРН 1 22 77 003581 70), включенное Банком России в реестр операторов информационных систем, осуществляющее деятельность по эксплуатации информационной системы. Значение термина соответствует Правилам. 9.8. Оферта Предложение Пользователя заключить сделку с ЦФА, выпущенными в информационной системе, на условиях, определенных таким Пользователем, адресованное конкретному Пользователю или Пользователям или неограниченному кругу Пользователей. Значение термина соответствует Правилам.
12/18 9.9. Платформа Информационная система «Токеон», эксплуатируемая Оператором. 9.10. Пользователь Юридическое лицо, физическое лицо или физическое лицо, являющееся индивидуальным предпринимателем, включенное в реестр Пользователей Платформы. Значение термина соответствует Правилам. 9.11. Правила Правила информационной системы общества с ограниченной ответственностью «Токены – Цифровые Инвестиции», согласованные Банком России в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Значение термина соответствует Правилам. 9.12. Реестр ЦФА (Реестр) Являющаяся частью информационной системы совокупность данных о выпуске, учете и обращении ЦФА в информационной системе. Значение термина соответствует Правилам. 9.13. Решение Настоящее Решение о выпуске ЦФА, принятое Эмитентом, соответствующее требованиям Закона о ЦФА. Значение термина соответствует Правилам. 9.14. Сделка в информационной системе (Сделка) Сделка, совершенная с использованием информационной системы. Значение термина соответствует Правилам. 9.15. Смарт-контракт Информационная технология (в том числе программа для ЭВМ), обеспечивающая внесение в Реестр ЦФА определенной записи
13/18 при наступлении обстоятельств, предусмотренных Правилами. Значение термина соответствует Правилам. 9.16. ЦФА Цифровые финансовые активы, выпускаемые в соответствии с Решением, включающие денежные требования, выпуск, учет и обращение которых осуществляется путем внесения (изменения) записей в информационную систему в соответствии с Законом о ЦФА и Правилами. Значение термина соответствует Правилам. 9.17. Эмитент Пользователь, выпускающий ЦФА в соответствии с Правилами, указанный в разделе №3 Решения. Значение термина соответствует Правилам. 10. ДОГОВОР ЗАЛОГА 10.1. Залогодатель Эмитент 10.2. Залогодержатели Обладатели ЦФА. Для целей статьи 335.1 ГК РФ Обладатели ЦФА являются созалогодержателями в отношении Предмета залога. 10.3. Предмет залога Золотомат, произведен ООО «ГР Продакшен», серийный номер СВ-006. Залог возникает у Обладателей ЦФА с момента возникновения у первого Обладателя ЦФА прав на ЦФА.
14/18 Предмет залога может быть заменен с согласия Инвесторов. Предмет залога остается у Эмитента. Риск случайной гибели или случайного повреждения Предмета залога несет Эмитент. Эмитент заверяет Оператора и Инвесторов в том, что Предмет залога свободен от требований третьих лиц, не находится в залоге, под арестом, либо иным обременением. 10.4. Заключение договора залога Договор залога считается заключенным с момента возникновения у первого Обладателя ЦФА прав на ЦФА, при этом письменная форма договора залога считается соблюденной. Обладатель ЦФА пользуется всеми правами залогодержателя по договору залога. С переходом прав на ЦФА к новому Обладателю ЦФА переходят все права по договору залога. Уступка прав залогодержателя по договору залога без передачи прав на ЦФА является недействительной. 10.5. Стоимость заложенного имущества Золотомат – 3 500 000,00 ₽ 10.6. Объем требований Обладателей ЦФА, обеспечиваемых залогом Залогом обеспечивается исполнение всех обязательств Эмитента по ЦФА (в том числе, в случае досрочного погашения ЦФА), включая уплату Эмитента сумму долга в размере: номинальной стоимости ЦФА; суммы периодических платежей;
15/18 неустоек; процентов за пользование чужими денежными средствами; иных сумм. Залогом также обеспечиваются возмещение расходов, связанных с применением мер гражданско-правовой ответственности, расходов, связанных с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией, (убытки), включая судебные расходы и иные убытки, причиненные Обладателям ЦФА вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по ЦФА («Обеспечиваемые обязательства»). 10.7. Права Обладателей ЦФА на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества Обладатели ЦФА имеют право на получение в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по ЦФА удовлетворения требований по принадлежащим им ЦФА из стоимости заложенного имущества преимущественно перед Обладателями последующих выпусков цифровых финансовых активов, обеспеченных заложенным имуществом, и другими кредиторами Эмитента. 10.8. Соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на Предмет залога Решение содержит оферту на заключение соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на Предмет залога. Акцептом оферты на заключение соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на Предмет залога считается направление Заявки на приобретение ЦФА. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по ЦФА обращение взыскания на заложенное имущество может осуществляться по усмотрению Обладателя
16/18 ЦФА во внесудебном порядке на условиях, предусмотренных ГК РФ и Решением. Основания для обращения взыскания на заложенное имущество: Эмитент не перечислил периодический платеж в порядке и в сроки, установленные Решением; Эмитент не погасил ЦФА в срок, установленный Решением. Способ реализации Предмета залога: При наступлении оснований для обращения взыскания на Предмет залога Обладатель ЦФА имеет право направить Эмитенту уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога, о чем обязательно уведомляется Оператор в срок не более 1 дня с даты направления уведомления. Уведомление направляется Обладателем ЦФА Эмитенту на адрес Эмитента, указанный в Решении. В течение 15 дней с даты получения уведомления о начале обращения взыскания на Предмет залога Эмитент продает Предмет залога по цене не ниже рыночной стоимости. В течение 7 календарных дней с даты реализации Предмета залога Эмитент перечисляет каждому из Обладателей ЦФА из вырученных денег сумму обеспеченного залогом обязательства. Рыночная стоимость – 3 500 000,00 ₽. Эмитент обязан предоставить Оператору и Обладателям ЦФА заключенный договор куплипродажи в течение 2 рабочих дней с даты его заключения
17/18 10.9. Порядок уведомления об установлении последующих залогов Приобретая ЦФА, Обладатели ЦФА тем самым соглашаются, что для целей соблюдения п. 4 ст. 342 ГК РФ в части необходимости уведомления Эмитентом предшествующих залогодержателей о заключении Эмитентом нового договора залога достаточным будет являться раскрытие Эмитентом и Оператором информационной системы на своих сайтах решений о выпуске иных цифровых финансовых активов, которые будут обеспечены Залоговым обеспечением. 10.10. Регистрация уведомления о залоге Залогодержатель обязан внести сведения об обременении залогом движимого имущества в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических 10.11. Прекращение договора залога Залог прекращается с момента полного исполнения обеспеченного залогом обязательства 10.12. Разрешение споров Споры, возникающие при исполнении условий договора залога, стороны будут стремиться разрешать путем переговоров. Все споры, которые стороны не могут урегулировать путем переговоров, подлежат рассмотрению в суде по месту нахождения залогодателя.
Решение о выпуске цифровых финансовых активов «Золотомат-1». Эмитент: ООО «Т-Мобайл», ИНН 5008060346 Оператор информсистемы: ООО «Токены», ИНН 9722023772 Москва, 16.10.2023
RkJQdWJsaXNoZXIy MjcxODE=