РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦИФРОВЫХ ФИНАНСОВЫХ АКТИВОВ № 4 (ЦИФРОВЫХ ПРАВ, ВКЛЮЧАЮЩИХ ДЕНЕЖНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ) Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая Компания Обороты» Директор ООО «ФК Обороты» Крашенинникова А.В. 11 октября 2024 г.
1. Термины и определения, используемые в настоящем решении о выпуске цифровых финансовых активов: Дата признания выпуска состоявшимся – имеет значение, указанное в разделе 6 Решения. Дата Финальной выплаты – имеет значение, указанное в пункте 5.11 Решения. Дата Финального погашения - имеет значение, указанное в пункте 5.11 Решения. Дата Промежуточной выплаты – имеет значение, указанное в пункте 5.11 Решения. Дата раскрытия – имеет значение, указанное в пункте 5.2 Решения. Дефолтные требования – имеет значение, указанное в пункте 5.5 Решения. Должники – имеет значение, указанное в пункте 5.2 Решения. Закон о ЦФА – Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Номинальный счет – как этот термин определен в Правилах информационной системы. Объем выпуска ЦФА - общее количество размещенных ЦФА в соответствии с Решением, умноженное на Цену приобретения ЦФА. Объем Портфеля Прав требования – имеет значение, указанное в пункте 5.3 Решения. Оператор информационной системы – оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, сведения о котором указаны в разделе 4 Решения. Отчет – имеет значение, указанное в разделе 13 Решения. Период наблюдения – 270 календарных дней с Даты признания выпуска состоявшимся. Платформа – как этот термин определен в Правилах информационной системы. Портфель Прав требования – имеет значение, указанное в пункте 5.2 Решения. Права требования – имеет значение, указанное в пункте 5.2 Решения.
Правила информационной системы – правила информационной системы, утвержденные в соответствии с уставом Оператора информационной системы, согласованные Банком России в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, и размещенные на Сайте Оператора информационной системы. Приобретатели ЦФА – имеет значение, указанное в разделе 7 Решения. Промежуточная выплата – имеет значение, указанное в пункте 5.6 Решения. Решение – настоящее решение о выпуске цифровых финансовых активов. Сайт Оператора информационной системы – сайт, указанный в разделе 4 Решения. Цена приобретения ЦФА – имеет значение, указанное в пункте 8.2 Решения. ЦФА – цифровые финансовые активы, выпускаемые в соответствии с Решением. Финальная выплата - имеет значение, указанное в пункте 5.7 Решения. Эмитент – лицо, выпускающее ЦФА, указанное в разделе 2 Решения. Если иное прямо не следует из Решения, термины, используемые в Решении с заглавной буквы, используются в значении, определенном в Правилах информационной системы. 2. Сведения о лице, выпускающем цифровые финансовые активы (Эмитенте): 2.1. Полное фирменное наименование Эмитента на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая Компания Обороты» 2.2. Сокращенное фирменное наименование Эмитента на русском языке: ООО «ФК Обороты» 2.3. Адрес Эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119002, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Хамовники, пер. Староконюшенный, д. 10, ком. 26 2.4. Сведения о государственной регистрации Эмитента: Дата государственной регистрации Эмитента: 7 сентября 2021 года
Наименование органа, зарегистрировавшего Эмитента: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве Основной государственный регистрационный номер Эмитента: 1217700418583 2.5. Сайт Эмитента в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: https://oboroty-fk.tilda.ws/ 3. Краткое описание деятельности Эмитента ООО «ФК Обороты» предоставляет беззалоговое финансирование клиентам, которые занимаются поставками с отсрочкой платежа или нуждаются в финансировании под закупку товаров или услуг. ООО «ФК Обороты» состоит на учете у Росфинмониторинга. 4. Сведения об операторе информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов Общество с ограниченной ответственностью «Атомайз», ОГРН 1207700427714, зарегистрированное по адресу 123112 г. Москва, наб. Пресненская, дом 12, помещ. 2/59. Сайт Оператора информационной системы: https://atomyze.ru 5. Вид и объем прав, удостоверяемых выпускаемыми цифровыми финансовыми активами 5.1. Вид и объем прав, удостоверяемых выпускаемыми ЦФА в соответствии с частью 2 статьи 1 Закона о ЦФА Каждый ЦФА удостоверяет денежное требование обладателя ЦФА к Эмитенту и предоставляет следующие права его обладателю: (1) право на получение от Эмитента Промежуточной выплаты в размере и сроки, предусмотренные Решением. (2) право на получение от Эмитента Финальной выплаты при погашении ЦФА в размере и сроки, предусмотренные Решением. Финальная и Промежуточная выплаты рассчитываются и выплачиваются в зависимости от показателей Портфеля Прав требования, определяемых в порядке, установленном ниже. Для Эмитента выпускаемые ЦФА являются инструментом хеджирования кредитного риска. 5.2. Портфель Прав требования
Под портфелем Прав требования понимается совокупность Прав требования Эмитента к клиентам – юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям (далее – «Должники») по оплате основного долга (суммы финансирования) (далее – «Права требования» и «Портфель Прав требования», соответственно). В Портфель Прав требования включаются Права требования, соответствующие следующим критериям: (1) срок исполнения обязательств по каждому Праву требования составляет не более 120 дней с даты раскрытия Эмитентом в порядке, предусмотренном разделом 13 настоящего Решения, информации о включении соответствующего Права требования в Портфель Прав требования (далее – «Дата раскрытия»); (2) размер основного долга по каждому Праву требования не превышает 10% от общего размера Портфеля Прав требования; (3) Права требования невозможно прекратить зачетом; (4) по Правам требования отсутствует возможность альтернативного исполнения; (5) на дату подписания Решения сроки уплаты по Правам требования не наступили; (6) в течение Периода наблюдения сроки уплаты по Правам требования не наступят; (7) финансирование под уступку Прав требования предоставлялось Эмитентом Должнику с применением процентной ставки не ниже Ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2 процентных пункта; (8) по совокупности обязательств Должника по Правам требования и обязательств контрагента Должника по оплате товаров / работ / услуг по договору с Должником ранее не допускалась просрочка исполнения обязательств свыше 90 дней в течение года. Эмитент раскрывает информацию о Портфеле Прав требования в объеме, порядке и в сроки, указанные в разделе 13 Решения. 5.3. Объем Портфеля Прав требования Объем Портфеля Прав требования определяется как сумма всех непогашенных Прав требования, исключая Дефолтные требования (далее – «Объем Портфеля Прав требования»). По состоянию на дату подписания Решения Объем Портфеля Прав требования составляет 300 000 000 (триста миллионов) рублей и не включает просрочку исполнения по Правам требования.
Если по результатам признания выпуска состоявшимся Объем выпуска ЦФА будет менее 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей, Эмитент не позднее Даты признания выпуска состоявшимся уменьшает объем Портфеля Прав требований до суммы, равной Объему выпуска ЦФА. Объем Портфеля Прав требования может быть меньше Объема выпуска ЦФА в течение Периода наблюдения, в случае исполнения или досрочного исполнения Прав требований, включенных в Портфель Прав требований. Эмитент раскрывает информацию об Объеме Портфеля Прав требования в объеме, порядке и в сроки, указанные в разделе 13 Решения. 5.4. Пополнение Портфеля Прав требования В течение Периода наблюдения Эмитент вправе пополнять Портфель Прав требований новыми Правами требования, соответствующими параметрам, указанным в пункте 5.2 «Портфель Прав требования». В Период наблюдения Объем Портфеля Прав требования не может превышать сумму, равную Объему выпуска ЦФА. 5.5. Дефолтные требования Дефолтными требованиями являются Права требования, по которым просрочка исполнения обязательств в Период наблюдения составляет более 90 дней (далее – «Дефолтные требования»). Во избежание сомнений, все Права требования, по которым допущена просрочка в Период наблюдения менее 90 дней, для целей расчета Промежуточной и Финальной выплат не являются Дефолтными требованиями. Эмитент будет предпринимать необходимые усилия для взыскания задолженности по Дефолтным требованиям. Эмитент раскрывает информацию о Дефолтных требованиях в объеме, порядке и в сроки, указанные в разделе 13 Решения. 5.6. Промежуточная выплата и погашение доли ЦФА Размер промежуточных выплат по каждому целому ЦФА определяется с точностью до 2-го знака после запятой, округление производится по правилам математического округления. Под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение 2-го знака после запятой не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 (Нуля) до 4 (Четырех), и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 (Пяти) до 9 (Девяти). Промежуточная выплата на 1 (один) ЦФА рассчитывается как процентный доход за период наблюдения (далее – «Промежуточная выплата» или «ПВ»).
Промежуточная выплата на 1 (один) ЦФА рассчитывается по следующей формуле: ПВ = ЦП * С, где ЦП – Цена приобретения ЦФА; С – размер ставки для начисления процентного дохода за Период наблюдения. Ставка для начисления процентного дохода за Период наблюдения рассчитывается по следующей формуле: C = ∑ (КС + , %) / ( ) ПН , где ПН – количество дней в Периоде наблюдения; КС – размер процентной ставки, действующей на определенную дату Периода наблюдения. Процентная ставка определяется в процентах годовых и равна Ключевой ставке Банка России1. 366(365) – количество дней в году в зависимости от того, на какой год приходится дата Периода наблюдения. Для части Периода наблюдения, приходящейся на високосный год, используется значение 366, а для другой части Периода наблюдения, приходящейся на не високосный год, используется значение 365. Промежуточная выплата осуществляется на следующий рабочий день после завершения Периода наблюдения. Эмитент раскрывает информацию о размере Промежуточной выплаты в объеме, порядке и в сроки, указанные в разделе 13 Решения. В случае, если на дату Промежуточной выплаты отсутствуют Дефолтные требования или отсутствует не взысканная задолженность по Дефолтным требованиям, Эмитент осуществляет досрочное погашение в порядке, предусмотренном п. 5.12.2. В случае, если на дату Промежуточной выплаты существует не взысканная задолженность по Дефолтным требованиям, Эмитент погашает часть общего количества ЦФА по цене приобретения ЦФА. 1 Значение Ключевой ставки Банка России определяется с точностью до второго знака после запятой в соответствии с правилами математического округления. Поскольку значение Ключевой ставки Банка России может изменяться в течение процентного периода, новое значение Ключевой ставки Банка России в целях расчета периодического дохода применяется с даты вступления в силу измененной Ключевой ставки Банка России, указанной в соответствующем опубликованном Банком России сообщении на его официальном сайте. Значения Ключевой ставки опубликованы на официальном сайте Банка России по адресу: https://www.cbr.ru/hd_base/KeyRate/. В случае если на любую дату в течение периода обращения ЦФА Ключевая ставка Банка России не будет действовать, то в качестве Ключевой ставки Банка России принимается иная аналогичная процентная ставка по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора.
Часть ЦФА к погашению рассчитывается в % (процентах) по следующей формуле: % ЦФА к погашению = (1 – (СДТ - СВЗ) / ОВ) * 100%, где СДТ – сумма Дефолтных требований; СВЗ – сумма взысканной задолженности по Дефолтным требования; ОВ - Объем выпуска ЦФА. При этом процент ЦФА к погашению не может быть дробным и будет округлен до целого числа согласно математическим правилам. 5.7. Финальная выплата Финальная выплата на 1 (один) ЦФА рассчитывается как количество ЦФА, находящихся в обращении, умноженное на цену приобретения одного ЦФА минус сумма Дефолтных требований плюс сумма взысканной задолженности по Дефолтным требования в течение всего периода обращения ЦФА и разделенное на количество ЦФА находящихся в обращении (далее – «Финальная выплата» или «ФВ»). Финальная выплата на 1 (один) ЦФА рассчитывается по следующей формуле: ФВ = (Н * ЦП – СДТ + СВЗ) / Н, где ЦП – Цена приобретения ЦФА; СДТ – сумма Дефолтных требований, накопленных в течение всего срока обращения ЦФА с момента признания выпуска состоявшимся; СВЗ – сумма взысканной задолженности по Дефолтным требованиям, накопленным в течение всего срока обращения ЦФА с момента признания выпуска состоявшимся; Н – количество ЦФА, находящихся в обращении на дату финальной выплаты. Финальная выплата по каждому целому ЦФА не может быть меньше, чем 0,01 рубль. При этом в случае наличия дробной части ЦФА финальная выплата округляется вверх до 0,01 рубля. Финальная выплата осуществляется в Дату финального погашения, и является выплатой, погашающей ЦФА, находящиеся в обращении на эту дату. Эмитент будет раскрывать информацию о размере Финальной выплаты в объеме, порядке и в сроки, указанные в разделе 13 Решения.
5.8. Номинальная стоимость цифровых финансовых активов ЦФА не имеют фиксированной номинальной стоимости. 5.9. Количество выпускаемых цифровых финансовых активов Количество выпускаемых ЦФА составляет 300 000 (триста тысяч) штук. 5.10. Дробление цифровых финансовых активов За исключение продажи ЦФА на вторичном рынке, дробление ЦФА возможно и определяется с точностью до 2-го знака после запятой. На вторичном рынке возможна продажа только целого ЦФА. 5.11. Срок и порядок осуществления выплат Промежуточная выплата осуществляется на следующий рабочий день после завершения Периода наблюдения (далее – «Дата Промежуточной выплаты»). Финальная выплата осуществляется 13 октября 2025 года (далее – «Дата Финальной выплаты»). В Дату Финальной выплаты происходит финальное погашение ЦФА (далее – «Дата финального погашения»). Перечисление денежных средств при осуществлении Промежуточной выплаты и Финальной выплаты осуществляется в российских рублях в пользу лиц, являющихся обладателями ЦФА по состоянию на 00 часов 00 минут 00 секунд Даты Промежуточной выплаты, и лиц, являющихся обладателями ЦФА на момент погашения ЦФА, соответственно. Выплата денежных средств при осуществлении Промежуточной выплаты и Финальной выплаты осуществляется в рублях Российской Федерации с использованием Номинального счета в порядке, предусмотренном в Правилах информационной системы. Возможность выбора обладателями ЦФА или Эмитентом иной формы выплат для осуществления Промежуточной выплаты и Финальной выплаты не предусмотрена. Приобретая ЦФА, обладатели ЦФА соглашаются, что, при погашение ЦФА не вправе распоряжаться ЦФА, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, в связи с чем в Информационную систему в указанную дату вносятся записи об установлении такого ограничения в отношении всех ЦФА. 5.12. Досрочное погашение цифровых финансовых активов 5.12.1. Досрочное погашение по требованию обладателя цифровых финансовых активов
Досрочное погашение ЦФА по требованию обладателя ЦФА не предусмотрено. 5.12.2. Досрочное погашение по усмотрению Эмитента Досрочное погашение ЦФА по усмотрению Эмитента предусмотрено. Оно возможно в порядке, изложенном в п.5.6. Досрочное погашение ЦФА происходит по Цене приобретения ЦФА. 6. Условия, при наступлении которых выпуск цифровых финансовых активов признается состоявшимся (завершенным) и срок зачисления цифровых финансовых активов на кошельки их первых приобретателей Выпуск ЦФА признается состоявшимся (завершенным), если по состоянию на 17:00 18 октября 2024 года (далее – «Дата признания выпуска состоявшимся») Приобретателями ЦФА поданы адресованные Эмитенту заявки на приобретение в совокупности не менее 150 000 штук ЦФА по Цене приобретения, и в порядке, предусмотренном Правилами информационной системы и разделом 8 Решения, то есть получение заявок (ки) на приобретение ЦФА на общую сумму не менее 150 000 000 рублей. Признание выпуска ЦФА состоявшимся (завершенным) и зачисление ЦФА на Кошелек Приобретателя ЦФА осуществляется не позднее одного часа с момента окончания приема заявок на приобретение выпускаемых ЦФА, установленного в пункте 8.3 Решения. 7. Информация о лицах, которым адресовано Решение Размещенное на Платформе Решение является офертой о заключении сделки купли-продажи ЦФА, адресованной Пользователям Платформы, имеющим статус квалифицированных инвесторов (по тексту также – «Приобретатели ЦФА»). 8. Приобретение цифровых финансовых активов при их выпуске 8.1. Заявки на приобретение цифровых финансовых активов при их выпуске Приобретатели ЦФА направляют с использованием Платформы адресованные Эмитенту заявки на приобретение ЦФА в количестве, кратном 1 ЦФА, по цене, указанной в пункте 8.2 Решения. При этом минимальное количество ЦФА, указываемое в заявке на приобретение ЦФА, не может быть менее 1 ЦФА. Подача Приобретателем ЦФА в течение периода, указанного в пункте 8.3 Решения, заявки на приобретение выпускаемых ЦФА признается акцептом Решения. 8.2. Цена приобретения цифровых финансовых активов при их выпуске
Цена приобретения 1 (одного) ЦФА составляет 1 000 рублей (далее – «Цена приобретения ЦФА»). 8.3. Дата и время начала периода создания и подачи заявок и дата и время окончания периода создания заявок Дата и время начала периода создания и подачи заявок: прием заявок на приобретение выпускаемых ЦФА начинается в 17:00 по московскому времени 11 октября 2024 года. Дата и время окончания периода создания заявок: 17:00 по московскому времени 18 октября 2024 года. 8.4. Порядок удовлетворения заявок В первую очередь удовлетворяется та заявка на приобретение ЦФА, которая была подана ранее по времени. В случае если Приобретателем ЦФА подана заявка на приобретение такого количества ЦФА, которое превышает доступное количество ЦФА, которые могут быть приобретены с учетом удовлетворения поданных ранее заявок, то такая заявка удовлетворяется в отношении количества ЦФА, соответствующего значению разницы максимального количества выпускаемых ЦФА и количества ЦФА, указанных в заявках, которые были удовлетворены ранее. Во избежание сомнений все заявки на приобретение ЦФА, которые были поданы позже по времени, подлежат отклонению. 9. Способы и срок оплаты выпускаемых цифровых финансовых активов Оплата выпускаемых ЦФА осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации с использованием Номинального счета в порядке, предусмотренном Правилами информационной системы. 10. Использование для выпуска цифровых финансовых активов сделок, предусматривающих исполнение сторонами возникающих из них обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон путем применения информационных технологий Для выпуска ЦФА используются сделки, предусматривающие исполнение сторонами возникающих из них обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон путем применения информационных технологий. 11. Обеспечение исполнения обязательств, удостоверенных цифровыми финансовыми активами
Обеспечение исполнения обязательств Эмитента по ЦФА не предусмотрено. 12. Ограничение оснований и (или) размера ответственности лица, выпускающего цифровые финансовые активы (при наличии такого ограничения) Если иное не установлено законодательством Российской Федерации, ответственность Эмитента за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по ЦФА ограничена возмещением реального ущерба, упущенная выгода возмещению не подлежит. 13. Раскрытие информации Эмитент обязуется: (1) с Даты признания выпуска состоявшимся до Даты финального погашения раскрывать отчет в формате .xlsx / .csv, содержащий информацию на дату, указанную в отчете о: a. объеме Портфеля Прав требования (в рублях); b. количестве Прав требования, включенных в Портфель Прав требования (в штуках); c. сумме Дефолтных требований (в рублях); d. сумме взысканной задолженности по Дефолтным требованиям (в рублях); e. доходности по ЦФА (в процентах годовых); f. прогнозируемой доходности по ЦФА (в процентах годовых); g. средневзвешенной дюрации Портфеля Прав требования (в днях) (далее – «Отчет»); Во избежание сомнений, первый Отчет будет раскрыт не позднее двух недель с Даты признания выпуска ЦФА состоявшимся, а каждый последующий – не позднее одного календарного месяца с Даты раскрытия предыдущего Отчета (2) в течение 1 (одного) рабочего дня после осуществления Промежуточной выплаты раскрыть информацию о размере Промежуточной выплаты с описанием расчета ее определения; (3) в течение 1 (одного) рабочего дня после осуществления Финальной выплаты раскрыть информацию о размере Финальной выплаты с приложением ее расчета.
Эмитент исполняет обязанность по раскрытию указанной в настоящем пункте информации путем опубликования на Сайте Эмитента, указанном в разделе 2 Решения. 14. Сведения о существенных рисках, которые могут оказать существенное влияние на исполнение Эмитентом обязательств перед обладателями выпускаемых цифровых финансовых активов (сведения о рисках). Инвестиции в ЦФА связаны с определенной степенью риска. В связи с этим потенциальные инвесторы, прежде чем принимать решение о приобретении ЦФА, должны тщательно изучить информацию о рисках, которые могут оказать существенное влияние на исполнение Эмитентом обязательств перед обладателями ЦФА. Перечень указанных рисков приведен в уведомлении о рисках, связанных с приобретением выпускаемых ЦФА, опубликованном на Сайте Оператора информационной системы и являющемся неотъемлемой частью Решения. Приобретатели ЦФА при выпуске ЦФА и приобретатели ЦФА при обращении ЦФА соглашаются с тем, что, заключая сделку с ЦФА, они одновременно с подачей заявки на приобретение ЦФА ознакомились с уведомлением о рисках Эмитента с использованием функционала Платформы и самостоятельно оценивают и несут все риски, связанные с решением заключить сделку (ки) с ЦФА. Приобретатели ЦФА при выпуске ЦФА и приобретатели ЦФА при обращении ЦФА соглашаются с тем, что Эмитент не несет ответственности за возможные негативные последствия в связи с рисками Оператора информационной системы, перечень которых приведен в уведомлении о рисках, опубликованном на Сайте Оператора информационной системы. С учетом подходов Эмитента в части диверсификации рисков в Портфеле Прав требований отсутствует концентрация отраслевых, географических рисков и рисков на Должников и группы связанных Должников. Но при принятии решения о приобретении ЦФА надо учитывать, что требования к Должникам не обеспечены физическим залогом, так как появились вследствие финансирования цепочек поставок. Так же обращаем Ваше внимание, что финансирование под уступку Прав требований (факторинг) – это нелицензируемый вид деятельности. Эмитент является организацией, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, по смыслу Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и состоит на учете в Росфинмониторинге, что можно проверить по ссылке https://portal.fedsfm.ru/check-inn) Приобретателю ЦФА так же надо учесть, что доходность по ЦФА зависит напрямую от количества Дефолтных требований и от суммы взысканного по Дефолтным требованиям до Даты финального погашения. На срок взыскания задолженности по Дефолтным
требованиям влияют факторы, которые Эмитент не может контролировать, такие как сроки рассмотрения исковых заявлений, сроки взыскания по исполнительным производствам.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjcxODE=