РЕШЕНИЕ № BRO-1-DT-122024-00001 О ВЫПУСКЕ ЦИФРОВЫХ ФИНАНСОВЫХ АКТИВОВ (право денежного требования) от «20» декабря 2023 года Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Бро22»
1. Общие положения. 1.1. Термины и определения, используемые в настоящем «Решении о выпуске цифровых финансовых активов (право денежного требования)»: Hardcap - максимальное количество выпускаемых ЦФА и (или) предельная сумма денежных средств, передаваемых в оплату ЦФА, указанные Эмитентом в Решении о Выпуске ЦФА, по достижении которых выпуск ЦФА прекращается. Softcap - минимальное количество выпускаемых ЦФА и (или) предельная минимальная сумма денежных средств, передаваемых в оплату ЦФА, указанные Эмитентом в Решении о Выпуске ЦФА, по достижении которых выпуск ЦФА признается состоявшимся (завершенным). Банк – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК» Генеральная лицензия Банка России № 1326. Адрес: Россия, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, 27. Выпуск ЦФА – действия по внесению в Систему записи о зачислении ЦФА их первому обладателю в соответствии с условиями настоящего Решения о Выпуске ЦФА. Заявка на участие в Выпуске ЦФА – заявка, оформляемая Инвестором с использованием функциональных возможностей Системы и содержащая условия, на которых Инвестор согласен участвовать в выпуске ЦФА. Инвестор – лицо, приобретающее ЦФА с использованием Системы или владеющее ЦФА с отражением факта владения ЦФА в Системе, являющееся пользователем Системы. Кошелек – индивидуальный идентификатор Инвестора в Системе, позволяющий управлять информацией о количестве и видах ЦФА, принадлежащих Инвестору. Оператор – юридическое лицо, указанное в п. 2.2. настоящего Решения о Выпуске ЦФА. Правила – «Правила информационной системы АО «АЛЬФА-БАНК», утвержденные Советом директоров Банка, с последующими изменениями, и согласованные с Банком России в порядке, предусмотренном Законодательством РФ, и размещенные на Сайте Оператора. Сделки на вторичном рынке - сделки с ЦФА, направленные на отчуждение ЦФА первыми приобретателями ЦФА в пользу новых обладателей ЦФА, за исключением перехода прав на ЦФА на основании вступившего в законную силу судебного акта, исполнительного документа, в том числе постановления судебного пристава - исполнителя, актов других органов и должностных лиц при осуществлении ими своих функций, предусмотренных Законодательством РФ, либо выданного в порядке, предусмотренном законом, свидетельства о праве на наследство, предусматривающего переход прав на ЦФА определенного вида в порядке универсального правопреемства в соответствии Законодательством РФ. Система – многокомпонентная автоматизированная система, интегрированная в периметр Банка, с использованием распределенного реестра на основе технологии Waves Enterprise, используемая в соответствии с Правилами для выпуска, учета и обращения ЦФА. Счет Инвестора – любой действующий счет (кроме счетов со специальными режимами), открытый в Банке Инвестору и указанный в Заявке на участие в Выпуске ЦФА или измененный Инвестором в порядке, предусмотренном в Заявлении о присоединении к Правилам. Решение о Выпуске ЦФА – настоящее Решение о выпуске цифровых финансовых активов (право денежного требования), соответствующее требованиям Правил и законодательства РФ, на основании которого Эмитент осуществляет Выпуск ЦФА. ЦФА – цифровые финансовые активы, предусмотренные настоящим Решением о Выпуске ЦФА, удостоверяющие цифровые права, включающие право требования Инвестором выплаты денежных средств Эмитентом в объеме, порядке и сроки, описанном в настоящем Решении о Выпуске ЦФА.
Эмитент – лицо, указанное в п. 2.1. настоящего Решения о Выпуске ЦФА, являющееся Пользователем Системы и выпускающее ЦФА в соответствии с условиями, определенными в настоящем Решении о Выпуске ЦФА. Термины, не оговоренные в настоящем Решении о Выпуске ЦФА, используются в значении, установленном Правилами. 1.2. Для выпуска ЦФА используются сделки, предусматривающие исполнение сторонами возникающих из них обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон путем применения информационных технологий. 1.3. Цифровые финансовые активы, предусмотренные настоящим Решением о Выпуске ЦФА, предназначены только для Квалифицированных инвесторов, как этот термин определен в Правилах. 2. Решение о выпуске цифровых финансовых активов. 2.1. Сведения о лице, выпускающем ЦФА. Полное наименование Эмитента на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Бро22». Сокращенное наименование Эмитента на русском языке: ООО МФК «Бро22». Адрес Эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 125009, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, пер. Малый Кисловский, д. 9, стр. 1. Сведения о государственной регистрации Эмитента: Основной государственный регистрационный номер Эмитента: 1217700308650, дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 01.07.2021. Сведения о бенефициарном владельце Эмитента: Серебрянский Дмитрий Михайлович. Сведения о сайте Эмитента в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: https://bro22.ru (далее - Сайт Эмитента). 2.2. Оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК», ОГРН 1027700067328, включенное Банком России «02» февраля 2023 г. в реестр операторов информационных систем (далее – Реестр). Адрес Оператора: 107078, Россия, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27. Сайт Оператора в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: https://alfabank.ru (далее - Сайт Оператора). 2.3. Вид и объем прав, удостоверяемых выпускаемыми ЦФА. Каждый ЦФА удостоверяет денежное требование Инвестора к Эмитенту и предоставляет Инвестору право на получение от Эмитента денежной суммы в размере Цены приобретения ЦФА при их выпуске и дополнительного дохода, при этом дополнительный доход рассчитывается по формуле, указанной в п. 2.11. настоящего Решения о Выпуске ЦФА, в предусмотренный настоящим Решением о Выпуске ЦФА срок погашения. Права, удостоверенные ЦФА, возникают у Инвестора с момента внесения в Систему записи о зачислении ЦФА Инвестору. Каждый ЦФА имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ЦФА.
Дробление ЦФА настоящим Решением о Выпуске ЦФА не предусмотрено. ЦФА не является электронным денежным средством по смыслу Федерального закона от «27» июня 2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе», выпускается исключительно для целей обращения в Системе. 2.4. Hardcap. Предельное (максимальное) количество выпускаемых ЦФА: 34 (Тридцать четыре) штуки. Предельная (максимальная) сумма денежных средств, передаваемых в оплату выпускаемых ЦФА: 51 000 000.00 (Пятьдесят один миллион 00/100) российских рублей. Уведомление Оператора о признании выпуска состоявшимся/несостоявшимся публикуется на Сайте Оператора (страница https://alfabank.ru/corporate/digital-assets) в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет». Выпускаемые ЦФА зачисляются Инвестору на Кошелек в момент признания выпуска состоявшимся. 2.5 Softcap. Минимальное количество выпускаемых ЦФА: 33 (Тридцать три) штуки. Минимальная сумма денежных средств, передаваемых в оплату выпускаемых ЦФА: 49 500 000.00 (Сорок девять миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей. 2.6. Цена приобретения ЦФА при их выпуске. Цена приобретения ЦФА в течение Периода размещения, указанного в п. 2.7. настоящего Решения о Выпуске ЦФА, является фиксированной и составляет 1 500 000.00 (Один миллион пятьсот тысяч 00/100) российских рублей за 1 (Одну) штуку (далее - Цена приобретения ЦФА). 2.7. Период приема Заявок на участие в Выпуске ЦФА (Период размещения). Дата начала размещения ЦФА: «21» декабря 2023 года с 11:00 часов московского времени. Дата завершения (окончания) размещения ЦФА: «21» декабря 2023 года до 17:00 часов московского времени. Дата Выпуска ЦФА: «21» декабря 2023 года. 2.8. Способ оплаты выпускаемых цифровых финансовых активов. Оплата Инвестором выпускаемых Эмитентом ЦФА осуществляется денежными средствами в российских рублях в безналичной форме. 2.9. Сведения об обеспечении исполнения обязательств, удостоверенных ЦФА: Обеспечение исполнения обязательств Эмитента по ЦФА не предусмотрено. 2.10. Сведения об ограничении оснований и (или) размера ответственности Эмитента.
Размер ответственности Эмитента, выпускающего ЦФА, ограничен суммой обязательств по выплатам денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА и Дополнительного дохода а также Цены досрочного погашения ЦФА и Дополнительного дохода на Дату досрочного погашения ЦФА в случае принятия Эмитентом Решения о досрочном погашении ЦФА (далее вместе – Выплаты по ЦФА). 2.11. Срок, порядок и условия погашения ЦФА. Выплаты Эмитентом по ЦФА осуществляются в российских рублях в безналичной форме. Обязательства Эмитента перед Инвестором по Выплатам по ЦФА считаются выполненными с даты перечисления на Счет Инвестора денежных средств в соответствии с Графиком выплаты Эмитентом денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА и Графиком выплаты дополнительного дохода по ЦФА (далее вместе - Графики), в размере всей суммы этих обязательств. Выплаты по ЦФА осуществляются в соответствии с Графиками, указанными в настоящем пункте Решения о Выпуске ЦФА, до 18:00 часов московского времени соответствующей Даты выплаты по ЦФА. В случае невозможности перечисления денежных средств на Счет Инвестора по причинам, не зависящим от Эмитента, обязательства Эмитента считаются выполненными в даты, указанные в Графиках. С целью получения выплат по ЦФА Инвестор обязан иметь действующий Счет Инвестора в Банке либо в случае закрытия Счета Инвестора в Банке заблаговременно (до даты ближайшей выплаты по ЦФА) предоставить Оператору информацию о счете Инвестора в другой кредитной организации в письменной форме. Срок (дата) исполнения Эмитентом обязательств, удостоверяемых ЦФА по выплате денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА: «20» декабря 2024 года включительно (далее - Дата погашения ЦФА). График выплаты Эмитентом денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА: Дата выплаты по ЦФА (погашения) Размер выплаты (погашения) в проценте от суммы Цены приобретения ЦФА «20» декабря 2024 года 100% Перечень Инвесторов, которым подлежат выплаты в размере Цены приобретения ЦФА по выпускаемым ЦФА, определяется Эмитентом в Дату погашения ЦФА по состоянию на 15:00 часов московского времени. Погашение ЦФА осуществляется в размере и срок, установленный Графиком выплаты Эмитентом денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА. Условия досрочного прекращения прав, удостоверяемых выпускаемыми ЦФА: • Досрочное прекращение прав по требованию обладателя ЦФА не предусмотрено; • Предусмотрено досрочное прекращение прав по усмотрению Эмитента ЦФА. Приобретение ЦФА, выпускаемых в рамках настоящего Решения о выпуске ЦФА означает согласие Инвесторов с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента. Досрочное погашение ЦФА по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех ЦФА, выпускаемых в рамках настоящего Решения о выпуске ЦФА. Досрочное погашение ЦФА осуществляется на основании решения о досрочном погашении ЦФА, принятого Эмитентом. (далее – Решение о досрочном погашении ЦФА). Эмитент вправе принять
решение о досрочном погшении ЦФА в период начиная с Даты Выпуска ЦФА по Дату погашения ЦФА (включительно). В Решении о досрочном погашении ЦФА указывается дата досрочного погашения ЦФА, которая не может наступать ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты публикации Решения о досрочном погашении ЦФА на Сайте Эмитента (далее – Дата досрочного погашения ЦФА). Информация о принятом Эмитентом Решении о досрочном погашении ЦФА размещается на Сайте Эмитента в срок не позднее 1 (Одного) рабочего дня с даты принятия соответствующего Решения о досрочном погашении ЦФА. Эмитент уведомляет Оператора о принятом Решении о досрочном погашении ЦФА в течение 1 (Одного) рабочего дня с даты размещения информации на Сайте Эмитента, но не позднее чем за 5 (Пять) рабочих дней до Даты досрочного погашения ЦФА. В случае принятия Эмитентом Решения о досрочном погашении ЦФА выплата сумм досрочного погашения производится в российских рублях в безналичной форме в размере Цены приобретения ЦФА, указанной в п. 2.6 Решения о Выпуске ЦФА (далее - Цена досрочного погашения). Дополнительно Эмитент выплачивает Дополнительный Доход на Дату досрочного погашения ЦФА (далее - Дополнительный доход на Дату досрочного погашения ЦФА). Расчет суммы Дополнительного дохода по ЦФА, подлежащего выплате в Дату досрочного погашения ЦФА осуществляется по формулам, указанным в п. 2.11. настоящего Решения о Выпуске ЦФА. На всю сумму выпущенных Эмитентом ЦФА начисляется дополнительный доход (далее - Дополнительный доход). Для начисления Дополнительного дохода по выпускаемым ЦФА применяется фиксированная процентная ставка (С) в размере 22,00 (Двадцать две целых ноль сотых) процентов годовых. Периодичность выплаты начисленного Дополнительного дохода по ЦФА: В соответствии с Графиком выплаты дополнительного дохода по ЦФА. График выплаты дополнительного дохода по ЦФА: Перечень Инвесторов, которым подлежат выплаты Дополнительного дохода по выпускаемым ЦФА, определяется Эмитентом в дату выплаты Дополнительного дохода по состоянию на 15:00 часов московского времени в каждую Дату выплаты Дополнительного дохода. Дополнительный доход по выпускаемым ЦФА начисляется ежедневно, начиная с Даты выпуска ЦФА и заканчивается Датой погашения ЦФА включительно. Периоды начисления Дополнительного дохода по ЦФА установлены Графиком расчетных периодов для начисления Дополнительного дохода по ЦФА (дата начала и дата окончания соответствующего расчетного периода включаются в расчет количества дней в расчетном периоде). Начисление Дополнительного дохода осуществляется с учетом возможного досрочного погашения ЦФА в соответствии с Графиком выплаты Эмитентом денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА исходя из фактического размера Цены приобретения ЦФА, величины процентной ставки (в процентах годовых), периода для начисления Дополнительного дохода в течение срока действия прав по ЦФА, количества дней в году (для расчета Дополнительного дохода применяется база 365 дней) и количества ЦФА в Кошельке Инвестора. Номер выплаты Дополнительного дохода Дата выплаты Дополнительного дохода Размер выплаты Дополнительного дохода из расчета на 1 (Один) ЦФА 1 20.12.2024 330 000,00 (Триста тридцать тысяч 00/100) российских рублей
График расчетных периодов для начисления Дополнительного дохода по ЦФА (с учетом периодичности выплат, указанных в Графике выплаты Дополнительного дохода по ЦФА): Расчет суммы Дополнительного дохода по ЦФА, подлежащего выплате в Дату выплаты Дополнительного дохода по ЦФА осуществляется по следующим формулам: - формула расчета Дополнительного дохода на 1 (Один) ЦФА: ДД1 = ЦП * C * Тi / 365, где ДД1 - величина Дополнительного дохода на 1 (Один) ЦФА, в российских рублях; ЦП - Цена приобретения ЦФА 1 (Одной) штуки ЦФА; C - размер процентной ставки для начисления Дополнительного дохода в Дату выплаты Дополнительного дохода по ЦФА, в процентах годовых; Тi - общее количество календарных дней в расчетном периоде, указанном в Графике расчетных периодов для начисления Дополнительного дохода по ЦФА; Полученная сумма Дополнительного дохода на 1 (Один) ЦФА рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). - формула расчета Дополнительного дохода на все количество ЦФА в Кошельке Инвестора: ДД = ДД1 * К, где ДД - величина Дополнительного дохода на все ЦФА в Кошельке Инвестора, относящиеся к выпуску, в российских рублях; ДД1 - величина Дополнительного дохода на 1 (Один) ЦФА в Дату выплаты, установленную Графиком выплат дополнительного дохода по ЦФА, в российских рублях; К - количество ЦФА в Кошельке Инвестора. Расчет суммы Дополнительного дохода по ЦФА, подлежащего выплате в Дату досрочного погашения ЦФА осуществляется по следующим формулам: - формула расчета Дополнительного дохода на Дату досрочного погашения ЦФА на 1 (Один) ЦФА: ДДД1= ЦП * C * (T0 -Тi-1) / 365, где ДДД1 - величина Дополнительного дохода на Дату досрочного погашения ЦФА на 1 (Один) ЦФА, в российских рублях; ЦП - Цена приобретения ЦФА 1 (Одной) штуки ЦФА; C - размер процентной ставки для начисления Дополнительного дохода в расчетном периоде в котором находится Дата досрочного погашения ЦФА, в процентах годовых; T0 - Дата досрочного погашения ЦФА. Тi-1 - дата, предшествующая дате начала i-го расчетного периода в котором находится Дата досрочного погашения ЦФА, для первого расчетного периода – Дата Выпуска ЦФА. Номер расчетного периода Дата начала расчетного периода Дата окончания расчетного периода Общее количество календарных дней в расчетном периоде 1 22.12.2023 20.12.2024 365
Полученная сумма Дополнительного дохода на Дату досрочного погашения ЦФА на 1 (Один) ЦФА рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). - формула расчета Дополнительного дохода на Дату досрочного погашения ЦФА на все количество ЦФА в Кошельке: ДДД = ДДД1 * К, где ДДД - величина Дополнительного дохода, подлежащего выплате в Дату досрочного погашения ЦФА на все ЦФА в Кошельке, относящиеся к выпуску, в российских рублях; ДДД1 - величина Дополнительного дохода на Дату досрочного погашения ЦФА на 1 (Один) ЦФА, в российских рублях; К - количество ЦФА в Кошельке в Дату досрочного погашения ЦФА. Эмитентом не устанавливаются дополнительные условия (обстоятельства), от которых зависят Выплаты по ЦФА. Эмитент осуществляет Выплаты по ЦФА в соответствии с Графиками, указанными в настоящем пункте Решения о Выпуске ЦФА, в следующей последовательности: вначале выплачивается Дополнительный доход, а затем выплата в размере Цены приобретения ЦФА (в случае досрочного погашения: Дополнительный доход на Дату досрочного погашения ЦФА а затем в размере Цены досрочного погашения ЦФА в случае принятия Эмитентом Решения о досрочном погашении ЦФА). Эмитент направляет Оператору уведомление о размере соответствующей Выплаты по ЦФА из расчета на 1 (Один) ЦФА и на все ЦФА, относящиеся к выпуску, в срок не позднее 1 (одного) рабочего дня предшествующего соответствующей Дате Выплаты по ЦФА. Если выплата денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА и Дополнительного дохода по ЦФА приходится на нерабочий, праздничный или выходной день в РФ - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы производится в первый Рабочий день, следующий за соответствующим нерабочим, праздничным или выходным днем. При недостаточности денежных средств на Счете Эмитента в дату Выплаты по ЦФА для исполнения обязательств Эмитента перед всеми Инвесторами в полном объеме, Выплаты по ЦФА производятся всем Инвесторам пропорционально их доле в выпускаемых ЦФА с учетом последовательности Выплат по ЦФА, установленной настоящим пунктом Решения о Выпуске ЦФА. При нарушении (просрочке) Эмитентом срока исполнения обязательств перед Инвесторами по Выплатам по ЦФА в соответствии с настоящим пунктом Решения о Выпуске Эмитент несет ответственность перед Инвесторами в соответствии с Законодательством РФ. Исполнение Эмитентом обязательств осуществляется в порядке и сроки, определенные в настоящем Решении о Выпуске ЦФА. Исполнение Обязательств по выплате Инвесторам денежных средств в размере Цены приобретения ЦФА является основанием для внесения в Систему записи о погашении ЦФА, включая случай досрочного погашения ЦФА. Запись в Систему о погашении ЦФА вносится в дату полного исполнения обязательств Эмитента, удостоверяемых ЦФА. 2.12. Иные сведения. Заключение Сделок на вторичном рынке не предусматривается.
Если заявка на приобретение ЦФА подана Эмитенту лицом, не входящим в круг лиц, которым адресовано Решение о Выпуске ЦФА или лицом, которое не вправе приобретать ЦФА в соответствии с Законодательством РФ, такая заявка отклоняется. Решение о досрочном погашении ЦФА размещается на Сайте Эмитента (https://bro22.ru) и Оператора. Цифровые финансовые активы, предусмотренные настоящим Решением о Выпуске ЦФА, предназначены для квалифицированных инвесторов. 3. Прочие положения Условия осуществления цифрового права, удостоверенного ЦФА, определяются в соответствии с Правилами. Осуществление, распоряжение цифровым правом, в том числе передача, залог, обременение цифрового права другими способами или ограничение распоряжения цифровым правом возможны только в Системе без обращения к третьему лицу.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjcxODE=