ЮРИДИЧЕСКИЕ ОСОБЕННОСТИ ВЫПУСКА ЦФА НА НЕДВИЖИМОСТЬ Михаил Поставнев, главный юрисконсульт МКПЦН-Консультант
I. Оценка целесообразности выпуска ЦФА (в т. ч. составление финансовой модели) II. Выбор информационной системы (в т. ч. оценка предлагаемых оператором ИС условий) III. Соблюдение корпоративных процедур обеспечения выпуска ЦФА (в т. ч. крупные сделки, сделки с заинтересованностью) IV. Заключение договора с оператором ИС, регистрация в ИС (в т. ч. предоставление документов, необходимые согласия) V. Решение о выпуске ЦФА (в т.ч. подготовка, размещение в ИС, публикация) ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ВЫПУСКА ЦФА
ЦФА – это цифровые права, включающие: 1) ДЕНЕЖНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ 2) возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам 3) права участия в капитале непубличного акционерного общества 4) право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг ВИДЫ ЦИФРОВЫХ ФИНАНСОВЫХ АКТИВОВ
ОПЕРАТОРЫ ИНФОРМАЦИОННЫХ СИСТЕМ Реестр публичен и доступен на сайте Банка России по ссылке https://cbr.ru/admissionfinmarket/navigator/ois/ ООО «Атомайз» https://атомайз.рф/; https://atomyze.ru/ ПАО Сбербанк www.sberbank.ru; www.sberbank.com ООО «Лайтхаус» www.cfa.digital АО «АЛЬФА-БАНК» https://alfabank.ru ООО «Системы распределенного реестра» https://www.masterchain.ru ООО «Токены» www.tokeon.ru АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» https://evrofinance.ru/ ПАО «СПБ Биржа» https://spbexchange.ru ООО «Блокчейн Хаб» www.cfahub.ru НКО АО НРД https://nsd.ru АО «Тбанк» https://www.tinkoff.ru
Одобрение крупных сделок Одобрение сделок с заинтересованностью Одобрение в соответствии с положениями устава общества Обеспечение выпуска ЦФА также может требовать одобрения. КОРПОРАТИВНЫЕ АСПЕКТЫ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ
ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЭМИТЕНТА Поручительство Независимая гарантия Неустойка Залог Исполнение третьим лицом обязательств эмитента
РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ. ЧТО ВНУТРИ? Решение о выпуске ЦФАдолжно содержать, в частности: сведения о лице, выпускающем цифровые финансовые активы; сведения об операторе информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов; вид и объем прав, удостоверяемых ЦФА; количество выпускаемых ЦФА и иные условия, регулирующие количество выпускаемых ЦФА; условия, при наступлении которых выпуск ЦФА признается состоявшимся; цену приобретения ЦФА при их выпуске или порядок ее определения; дату начала размещения выпускаемых ЦФА путем заключения договоров об их приобретении; способ оплаты выпускаемых ЦФА; указание на использование для выпуска ЦФА «смарт-контрактов»; иные положения, включение которых в решение о выпуске ЦФА предусмотрено законодательством (включая правовые акты ЦБ РФ).
РЕКЛАМА ЦФА Реклама ЦФА возможно только после соответствующего опубликования решения о выпуске ЦФА Реклама ЦФА НЕ ДОЛЖНА содержать: 1) обещание выплаты дохода по ЦФА, за исключением дохода, предусмотренного решением о выпуске ЦФА; 2) прогнозы роста курсовой стоимости выпускаемых ЦФА. Реклама ЦФА ДОЛЖНА содержать: 1) наименование лица, выпускающего ЦФА; 2) адрес сайта, на котором осуществляется размещение эмитентом решения о выпуске ЦФА; 3) сведения о максимальной сумме приобретения ЦФА лицами, не являющимися квалицированными инвесторами; 4) указание на то, что предлагаемые ЦФА являются высокорискованными, их приобретение может привести к потере внесенных денежных средств в полном объеме, до совершения сделок с предлагаемыми ЦФА следует ознакомиться с рисками, с которыми связано их приобретение. ст. 29.1. Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе»
Это российское или иностранное юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление депозитарной деятельности. Номинальные держатели не имеют возможности прямого участия в эмиссиях ЦФА. Иностранный номинальный держатель ЦФА обязан предоставлять информацию о своих клиентах учитывающему соответствующие ЦФА оператору информационной системы. В качестве номинального держателя ЦФА не может выступать оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск соответствующих ЦФА. НОМИНАЛЬНЫЙ ДЕРЖАТЕЛЬ ЦФА
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ЮРЛИЦА – ЭМИТЕНТА ЦФА - Операции по реализации ЦФА освобождены от НДС. - Эмитенту гибридных цифровых прав необходимо исчислить и уплатить НДС при их выпуске и выкупе (исполнении обязательства, влекущем погашение записи о цифровых правах в информационной системе) Налог на добавленную стоимость: Налог на прибыль организаций: - Сумма, полученная в оплату выпущенных ЦФА (гибридных цифровых прав), учитывается в доходах. - Сумма, уплаченная при выкупе ЦФА (гибридных цифровых прав) согласно решению о выпуске, учитывается в расходах. - Стандартная ставка налога – 20% (исключение – ЦФА на возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам). Эмитент при выплате доходов физическим лицам по ЦФА (гибридным цифровым правам) может быть признан налоговым агентом по НДФЛ, за исключением выплаты доходов через оператора информационной системы, номинального держателя ЦФА, оператора обмена. НДФЛ (налоговый агент):
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОБЛАДАТЕЛЯ ЦФА Налог на прибыль обладателей ЦФА – юридических лиц В расходах принимается сумма, перечисленная эмитенту в счет оплаты выпущенных ЦФА. В доходах подлежат отражению суммы, полученные: от эмитента при выкупе ЦФА; при реализации ЦФА. Сумма доходов может быть уменьшена на цену приобретения ЦФА и расходы, связанные с их приобретением и реализацией. НДФЛ обладателей ЦФА – физических лиц НДФЛ с доходов по операциям с ЦФА исчисляют и уплачивают налоговые агенты (операторы информационных систем, операторы обмена, номинальные держатели). Сумма налога исчисляется с разницы между доходами и расходами инвестора по соответствующим операциям с ЦФА. Ставка для налоговых резидентов – общие (13%, 15% и т.д.).
Консультации по вопросам нормативного регулирования в области цифровых прав (включая ЦФА) Регистрация «под ключ» непубличного акционерного общества для выпуска акций в виде ЦФА Консультации по вопросам учета и налогообложения операций с цифровыми правами (включая ЦФА), в том числе подготовка проекта учетной политики в соответствующей части Помощь в выборе информационной системы для работы с ЦФА Подготовка проектов документов, необходимых для выпуска ЦФА в выбранной информационной системе УСЛУГИ МКПЦН-КОНСУЛЬТАНТ В ОБЛАСТИ ЦФА
ОСТАЛИСЬ ВОПРОСЫ? Используйте форму обратной связи
СПАСИБОЗА ВНИМАНИЕ! ООО «МКПЦН-Консультант» 117630, Москва, ул. Обручева, д. 23, корп. 3 Телефон: +7 495 111-09-90 www.nalogov.net
t.meRkJQdWJsaXNoZXIy MjcxODE=