Регулирование ЦФА в России и за рубежом

Дениса Додона, директор по инновациям, Альфа-Банк

Евгении Евстигнеевой, управляющий директор Дивизиона Транзакционный бизнес, Сбербанк России

Дарьи Шалминой, бизнес-аналитик, Токеник

На рынке цифровых финансовых активов появляется новый класс инвесторов, уже привыкших к работе с цифровыми инструментами на зарубежных рынках, однако они не всегда понимают, как войти в российский сегмент. Вопрос обращения российского цифрового актива за рубежом или вывода ликвидности на иностранные рынки решается исключительно через соответствующую инфраструктуру. Не имеет значения, будет ли это токен, выпущенный в публичном блокчейне, или дериватив, созданный в другой юрисдикции, всё зависит от целевой аудитории и выбранной площадки.

В различных географических регионах действуют свои правила и регулирование цифровых финансовых активов, даже внутри одного региона могут существовать разные режимы (например, в ОАЭ — отдельные нормативы для Дубая и Абу-Даби). Спрос со стороны зарубежных инвесторов на российские инструменты сохраняется, и существует заинтересованность в организации доступа к российскому рынку. Основные ограничения связаны не с технологией, поскольку технологические мосты между площадками могут быть построены как на публичных, так и на закрытых блокчейнах, а с особенностями регулирования и инфраструктуры в каждой конкретной юрисдикции.

Регулирование ЦФА в разных странах существенно различается по уровню зрелости и структуре. В ряде государств регулирование заметно отстает от российского, где уже создана комплексная система, включающая отдельный закон, реестр операторов информационных систем и операторов обмена, а также механизмы допуска квалифицированных и неквалифицированных инвесторов.

Наиболее близкое к российскому регулированию среди недружественных стран демонстрирует Швейцария. В Швейцарии, как и в России, цифровые активы выпускаются с использованием распределенного реестра, а учет и хранение могут осуществляться банками или центральными депозитариями, что позволяет интегрировать такие активы в традиционную инфраструктуру финансового рынка. В Германии и Люксембурге также применяется схожий подход, однако в Германии отсутствует участие центрального депозитария в реестре крипто-ценных бумаг, что ограничивает их обращение на бирже.

В других юрисдикциях наблюдается разнообразие: в Абу-Даби и частично в Индонезии и Малайзии существуют регулируемые режимы для цифровых активов, однако их инфраструктура и доступность для российских участников ограничены. Гонконг демонстрирует прогресс в создании регулируемой среды для цифровых активов, но доступ иностранных инвесторов также ограничен локальными требованиями и статусом квалифицированных инвесторов. В Китае полноценного регулирования для цифровых финансовых активов нет.

Российское регулирование отличается наличием четкого разграничения между квалифицированными и неквалифицированными инвесторами, что отражено, например, в ограничениях на сумму инвестиций для неквалифицированных лиц (600 000 рублей в год). В Гонконге, напротив, доступ к подобным инструментам разрешён только квалифицированным инвесторам без лимитов.

Вход иностранного инвестора на российский рынок ЦФА реализуется преимущественно через проксирование — использование посредников, таких как иностранные брокеры или депозитарии, которые выступают от имени коллективных инвесторов. Прямая интеграция невозможна: российский цифровой актив всегда остается внутри своей инфраструктуры, а любые операции с ним за рубежом требуют создания производных инструментов или токенов, которые лишь опосредованно связаны с исходным активом. Это аналогично ситуации с криптовалютами: актив, созданный в одном блокчейне, не может быть напрямую перенесён в другой, возможен лишь обмен через мосты или провайдеров ликвидности.

Так, несмотря на технологическую возможность построения мостов между инфраструктурами, вопрос трансграничного обращения ЦФА решается не столько технически, сколько через согласование бизнес-моделей, развитие партнерских схем и создание новых инструментов, соответствующих требованиям локальных регуляторов. Российский опыт демонстрирует, что развитие рынка возможно только при учёте национальных особенностей регулирования и активном диалоге между участниками рынка и регуляторами.

Банки традиционно работают только с фиатными средствами, тогда как цифровые платформы специализируются на цифровых активах. Для любой операции с цифровыми активами всегда требуется выход в фиат, независимо от юрисдикции: рядом всегда присутствует банк, который осуществляет обмен токена на фиатные деньги. Это фундаментальное условие для функционирования цифровых финансовых инструментов на практике.

В связи с этим обсуждается инициатива по созданию международного стейблкоина, обеспеченного рублём. Такой инструмент позволил бы проводить расчёты с цифровыми активами, используя цифровую форму рубля, и обеспечивал бы технологическую конкурентоспособность России на глобальном рынке. Введение стейблкоина на рубль, поддержанного Банком России или частными банками, могло бы ускорить процессы обмена между цифровыми активами и фиатной составляющей, а также упростить расчёты с дружественными странами.

В цифровой модели требование экспортёра сразу оцифровывается: выпускается токен, который передаётся импортеру и далее поставщику внутри инфраструктуры ОИС. Выпуск занимает 2–3 дня, онбординг нового клиента — до недели, полный оборот сделки — порядка двух часов.

По мнению ЦФА.РФ, на текущем этапе наиболее реалистичными клиентами выглядят платёжные агенты. У них уже есть компетенции по управлению мультивалютной ликвидностью, а внедрение ЦФА позволяет сократить комиссии и ускорить расчёты без глубокого изменения внутренних процессов.

В государственном реестре числится 15 ОИС, из них пять банковских. Функциональность уже выходит за рамки «цифровых облигаций»: тестируются банковские гарантии, аккредитивы, товарные токены. При донастройке налогового режима и допуске институциональных инвесторов объём рынка способен превысить 10 трлн рублей.

ЦФА предлагают рабочий механизм международных расчётов с сокращённой цепочкой посредников и сниженным санкционным риском. Успех модели зависит от информированности бизнеса, стандартизации юридических процедур и расширения круга участников. Платёжные агенты, обладающие готовой инфраструктурой, могут стать первыми, кто подтвердит эффективность инструмента на практике.